O Minerva anunciou contrato para compra da Frisa Frigorífico Rio Doce, pelo valor de cerca de R$ 250 milhões. São R$ 205 milhões pela transferência da titularidade das ações - representativas de 99,56% do capital social total, sendo 100% do capital social votante, e 98,41% sem direito a voto - mais capital de giro, calculado em R$ 45 milhões (data base de 31/12/2015). Em fato relevante, a companhia explica que o preço de aquisição será ajustado para cima ou para baixo conforme a variação do capital de giro.
O valor será parcelado, com a primeira parcela, de 50% a ser paga na data de fechamento e o restante em três parcelas anuais consecutivas de 10%, 20% e 20%, respectivamente.
Em 2015, a receita líquida da Frisa foi de R$ 942 milhões, sendo 33% das vendas totais relativas a exportações, e o Ebitda (lucro antes juros, impostos, depreciação e amortização) de cerca de R$ 43 milhões.
Ainda segundo o comunicado, a Frisa é um dos principais produtores de carne bovina do Brasil, com unidades em Colatina (ES), cuja capacidade de abate é de 500 cabeças/dia; Nanuque (MG), de 800 cabeças/dia; e Teixeira de Freitas (BA), e 400 cabeças/dia), além de um Centro de Distribuição e escritório em Niterói (RJ). “A aquisição da Frisa se constitui numa excelente oportunidade estratégica e representa mais um passo na consolidação do setor no Brasil e na América do Sul”, diz o comunicado, citando ampliação geográfica, com dois estados em que não possuía abate, no caso Espírito Santo e Bahia, e complementaridade na área comercial, com distribuição em ES, BA e RJ, “em linha com a estratégia de expansão da distribuição no mercado doméstico, com foco em pequeno e médio varejo e food service”.
Na questão de exportação, o Minerva destaca que as fábricas da Frisa são certificadas para exportação, “inclusive para China e Estados Unidos”.
Com essa transação, a capacidade total de abate da empresa irá a 19 mil cabeças/dia, em nove Estados no Brasil e mais Uruguai, Paraguai e Colômbia.
A operação inclui o controle indireto das subsidiárias Frigorífico Nordeste Alimentos e Frisa Comercial e está sujeita a algumas condições precedentes, como aprovação pelo Conselho Administrativo de Defesa da Concorrência (Cade), final do processo de auditoria na Frisa e subsidiárias e aprovação em assembleia geral. Nesse caso, a companhia diz que ainda está, em conjunto com seus assessores legais e financeiros, avaliando se configura direito de retirada aos acionistas dissidentes caso o preço de aquisição por ação do bloco de controle ultrapasse em uma vez e meia o maior dos valores expressos no inciso II do caput do artigo 256 da Lei das S.A.
Mesmo assim, diz a Minerva, em reunião prévia, no dia 4 de novembro, os acionistas VDQ Holdings e Salic comprometeram-se a votar favoravelmente à ratificação da compra da Frisa na AGE que for realizada para esse fim.
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