A Boeing propôs pagar US$ 3,8 bilhões à Embraer para ter 80% da nova empresa que deve ser criada caso o acordo entre as duas companhias seja aprovado. A informação foi divulgada na quinta-feira, dia 5 de julho.
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Desde quando veio à tona o interesse da Boeing em comprar a Embraer, o governo brasileiro tem se posicionado contra a venda do controle acionário da fabricante brasileira. Esse poder de veto que o governo tem sobre qualquer decisão estratégica da empresa, porém, não quer dizer que a União é dona da companhia. A Embraer é uma empresa privada e de capital aberto pulverizado, ou seja, ela negocia suas ações na bolsa, tem diversos acionistas e nenhum deles é controlador da empresa.
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A Embraer foi fundada em 1969 em São José dos Campos, no interior de São Paulo, e privatizada em 1994. No processo de privatização, o governo ficou com uma ação de classe especial chamada “golden share”. Essa ação foi criada para o governo ter direito a veto em empresas privatizadas. Com isso, qualquer decisão estratégica, como troca de controle acionário e criação ou alteração de projetos militares, precisa, na prática, da aprovação do governo.
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Sem acionista controlador
Mas a Embraer não tem um único dono, como empresas privadas de capital fechado, ou um controlador, no caso de empresas de capital aberto não pulverizado. A Embraer abriu capital em 2000 e começou a negociar suas ações na B3, a bolsa de valores do Brasil, e na NYSE, a bolsa de valores de Nova York.
Em 2006, adotou o modelo de companhia aberta de capital pulverizado. Isso quer dizer que nenhum dos acionistas da Embraer é controlador da empresa. Eles, inclusive, não podem exercer votos nas assembleias em número superior a 5% das ações da companhia, independente do percentual que possuem (esse percentual é limitado a, no máximo, 34% por acionista individual ou grupo investidor; e qualquer participação igual ou superior a 5% precisa ser comunicada). A medida visa evitar que acionistas com número maior de ações tenham mais voz que os minoritários. A fabricante foi a primeira empresa do país a adotar o modelo pulverizado de capital.
Os principais acionistas individuais da Embraer são os fundos estrangeiros Brandes, com 14,4% das ações da companhia, Mondrian, com 10,1% e Blackrock, com 5%. O BNDESpar, braço de investimentos acionários do banco brasileiro BNDES, tem 5,4%. As demais ações da Embraer, no total de 65,1%, estão nas mãos de acionistas ou grupos de investidores que possuem, cada um, menos de 5% dos papeis da companhia. Todos eles possuem ações ordinárias, com direito a voto.
Decisões estão nas mãos de acionistas brasileiros
Para garantir que as decisões da companhia permaneçam em mãos de brasileiros, o estatuto da Embraer tem uma cláusula que determina que a maioria dos votos em qualquer assembleia geral é exercida pelos acionistas brasileiros. O total de votos permitido a acionistas estrangeiros, seja isoladamente ou em grupo, esta limitado a 40% do total de acionistas presente às assembleias. A Embraer explica que o mecanismo “assegura o princípio estabelecido na privatização da empresa”. Esse limite só pode ser alterado por decreto presidencial.
Já as decisões estratégicas da Embraer são decididas através do Conselho de Administração da companhia e aprovadas em assembleia com acionistas. Cabe à direção executiva, cujo CEO é o Paulo Cesar de Souza e Silva, administrar o dia a dia da fabricante, seguindo o planejamento estratégico e de ação.
O Conselho de Administração é formado por 11 pessoas, sendo oito independentes, um indicado pelo governo brasileiro e dois, pelos funcionários. O plano estratégico da companhia é feito visando os próximos 15 anos e plano de ação contém as medidas que devem ser adotadas no curto prazo, em até dois anos.
E se a Boeing quiser comprar a Embraer?
A Boeing, se tiver interesse em comprar 35% ou mais das ações da Embraer para ter o controle da companhia, vai ter que ter a autorização do governo brasileiro, além de fazer uma Oferta Pública de Aquisição (OPA). Nessa oferta, ela estabelece um preço para comprar os papeis da companhia e os acionistas precisam concordar.
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A oferta da Boeing teria, ainda, que ter uma proposta para comprar todas as ações dos acionistas minoritários (com menos de 5% dos papeis). Nesse caso, cada um dos minoritários pode decidir se vende ou não sua parte. O mecanismo, chamado de tag-along, existe para garantir os mesmos direitos econômicos a todos os acionistas em caso de oferta de compra da empresa.