Contratos empresariais são instrumentos essenciais para formalizar acordos entre empresas ou empresários, estabelecendo os direitos e deveres de cada parte envolvida. No entanto, a falta de cuidado na elaboração ou revisão desses documentos pode resultar em litígios que poderiam ser facilmente evitados.
Como destaca o advogado Gabriel Zugman, sócio da DMGSA - Domingues Sociedade de Advogados, esse tipo de contrato não é um mero documento formal, mas constitui a base das relações comerciais e garante segurança jurídica às transações.
Por seguirem normas de Direito Comercial e do Código Civil, os contratos empresariais diferem de outros tipos, como dos trabalhistas ou de consumo, em que há hipossuficiência de uma das partes. Ou seja, há uma presunção de paridade, em que os envolvidos são considerados profissionais e capazes de negociar livremente as cláusulas, sejam eles pessoas físicas ou jurídicas.
Entre os exemplos comuns desse tipo de contrato, estão o de compra e venda mercantil, factoring (operação financeira em que uma empresa negocia seus recebimentos a prazo para receber um valor à vista e se capitalizar no mercado), compra e venda mercantil, franquia, alienação fiduciária em garantia, arrendamento mercantil, cartão de crédito, representação comercial e comissão.
Cláusulas essenciais
Para garantir a eficácia de um contrato empresarial, é crucial que certos elementos comuns a outros acordos estejam presentes, como a identificação das partes, do objeto e das obrigações de cada um.
Mas, como aponta Zugman, nas relações entre empresas, ter um olhar ainda mais atento sobre os detalhes das obrigações, e como ocorrências inesperadas e de força maior afetam o contrato, suas condições e particularidades de pagamento.
“Também é fundamental verificar as regras de rescisão, que é quando uma parte pode ‘sair’ do contrato, e quais as repercussões financeiras e jurídicas decorrentes dessa saída”, explica.
Entre os exemplos de obrigações que podem ocorrer a partir da rescisão estão o pagamento de multa ou impossibilidade de concorrer por determinado período, o que pode comprometer significativamente a empresa. A definição clara dessas cláusulas previne desentendimentos e protege os interesses das partes envolvidas.
Outros pontos que podem à primeira vista parecer meros detalhes num contrato devem ser observados sob o risco de torná-lo nulo, como possíveis erros de assinatura.
Já em relações que envolvem empresas de outros países, uma tradução incorreta dos termos ou a não consideração de diferenças culturais e legais podem levar a desentendimentos sobre os termos acordados ou resultar em cláusulas ineficazes ou mal interpretadas.
Necessária revisão
Após primeiro passo cuidadoso, de constituição do contrato, sua revisão por profissionais qualificados se torna fundamental para prevenir litígios empresariais.
Como elenca Zugman, muitos problemas comuns podem ser evitados apenas com uma redação clara do documento. “A revisão permite identificar e corrigir cláusulas ambíguas ou imprecisas que levem a diferentes interpretações, evitando assim disputas futuras sobre o significado dos termos do contrato”, detalha.
Deve-se garantir ainda que o documento esteja conforme as leis, regulamentações e entendimentos jurídicos vigentes, evitando, por exemplo, o risco de nulidade de algumas ou mesmo de todas as suas cláusulas.
Para impedir que uma das partes se sinta injustiçada ou sobrecarregada, a análise deve englobar também o devido equilíbrio das obrigações e responsabilidades de cada uma, verificando se estão claramente definidas e se são proporcionais. Outra situação que comumente leva a disputas judiciais é a falta de clareza na definição de prazos para cumprimento de obrigações e de eventuais notificações.
Contratos mais robustos ainda podem exigir a inclusão de garantias, seguros ou cláusulas de mitigação de riscos, protegendo as partes de potenciais perdas. Outros demandam observação mais atenta às especificações técnicas e qualitativas. Detalhar os termos de entrega e aceitação de produtos ou serviços também assegura que ambas as partes tenham expectativas claras, reduzindo a probabilidade de desentendimentos.
Prevenção de disputas
Mesmo observando todos esses detalhes, há que se antever a conflitos, incorporando no próprio contrato cláusulas de resolução por vias alternativas, como mediação e arbitragem. “Elas podem evitar que os desentendimentos se transformem em brigas judiciais prolongadas e custosas”, observa Zugman, que elenca também como importante a revisão segura do foro competente.
Outro ponto sensível citado pelo especialista abrange aspectos comerciais importantes, como alinhamento de expectativas e interesses, com a possibilidade de adaptação do documento em caso de mudanças nas circunstâncias ou no mercado. A flexibilidade é necessária para tornar o contrato viável diante de cenários em constante mutação.
“A revisão das cláusulas de confidencialidade e não concorrência também ajuda a proteger as informações estratégicas e sensíveis, prevenindo litígios relacionados à divulgação ou uso indevido de informações”, acrescenta.
Um acompanhamento adequado, como de uma assessoria jurídica especializada, é essencial para garantir que os contratos empresariais sejam claros, eficazes e juridicamente seguros.
Para além da observação dos termos acima detalhados, Zugman aponta o acompanhamento jurídico como fundamental para adaptar as cláusulas padrão às necessidades específicas das partes envolvidas, garantindo que o documento reflita a realidade e os interesses das partes.
Nereu Domingues, sócio fundador do DMGSA, conclui destacando que “a adequada elaboração de um contrato empresarial requer ‘visão além do alcance’, materializada não por Thundera, mas pela completa compreensão da especificidade do negócio e da capacidade interdisciplinar de reunir juridicamente as diversas áreas do conhecimento envolvidas na transação.”
