O processo de fusões e aquisições, conhecido também pela sigla M&A (Mergers & Acquisitions, em inglês) é um caminho estratégico para empresários que desejam unir diferentes organizações ou vender suas empresas, buscando estruturar novos negócios ou aumentar a competitividade num determinado segmento.
Essas operações são muito difundidas no mercado brasileiro e vêm crescendo desde 2020 no país, apesar de terem registrado ligeira queda em 2023 em comparação com o ano anterior. Foram 1505 fusões e aquisições no ano passado e 1728 operações do tipo em 2022, segundo dados de uma pesquisa da KPMG sobre o assunto, conduzida com 43 setores da economia.
De acordo com analistas, o cenário de queda tem relação com a instabilidade geopolítica e aumento das taxas de juros globais, mas a prospecção para os próximos anos é positiva, considerando as melhoras nos índices econômicos locais.
Para que a estratégia tenha sucesso, no entanto, é preciso estar atento ao cenário do mercado para verificar se há vantagens competitivas reais na operação, escolher os negócios certos e fazer uma rigorosa avaliação de valor.
Mais do que isso, preparar uma empresa para M&A requer um planejamento meticuloso para valorização dos ativos e atenção a detalhes críticos, como necessidade de auditoria.
O advogado Nereu Domingues, sócio da DMGSA - Domingues Sociedade de Advogados, compara esse caminho à preparação de uma noiva para o casamento. Tal como no matrimônio, uma série de checklists deve ser contemplada para demonstrar que a empresa está pronta para a operação.
“Para transmitir maior segurança, deve-se comprovar a utilização de boas práticas de governança corporativa, governança tributária e contar com parecer de auditoria independente”, resume o especialista.
Due Diligence
Uma etapa crucial na habilitação de uma empresa para M&A é a auditoria, que, na sua versão mais ampla, é conhecida como Due Diligence, ou diligência prévia. Ela abrange diversos aspectos do negócio, não se restringindo apenas ao financeiro, e também abarca informações sobre seus sócios.
Esse processo de investigação meticulosa tem como objetivos garantir que as informações que envolvem o negócio sejam íntegras e autênticas, ou seja, que a imagem que apresenta seja fiel à realidade e, claro, identificar e compreender seus riscos e obstáculos potenciais, mas também as oportunidades.
Como aponta o advogado Gabriel Zugman, também sócio da DMGSA - Domingues Sociedade de Advogados, o valor final da empresa tem relação direta com possíveis passivos ou contingências constatados nesse processo. “Precisamos identificar tudo aquilo que vai saltar aos olhos de um potencial negociador, aquilo que a gente precisa ter arrumado dentro de casa para quem quer seguir adiante no M&A”, afirma.
Ele explica que a lista de checagem da Due Diligence depende do ramo empresarial. No caso de um negócio madeireiro, por exemplo, a questão ambiental se torna crucial, já numa empresa de tecnologia, o devido registro de softwares toma a frente no ranking de preocupações.
“Mas, há elementos centrais que devem estar em toda e qualquer análise, como questões tributárias, societárias, trabalhistas, e outras. O comprador é preocupado em mapear os passivos existentes e potenciais que aquela empresa tem e, se eventualmente aparecer algo, é preciso saber o endereçamento disso”, aponta.
Zugman conta que, justamente por muitas empresas guardarem “esqueletos no armário”, muitos negócios acabam não prosperando após esta fase de diligência. Mas, ele aponta que, mesmo que uma experiência não seja frutífera, o procedimento serve para auxiliar empresários a “arrumar a casa” na busca por outro futuro potencial investidor.
Domingues avalia que, em termos de finanças e maior valor agregado na avaliação da empresa, é ideal o acompanhamento de ao menos três anos da empresa por uma auditoria independente antes de se pensar em qualquer procedimento de M&A. “O negócio que contrata regularmente uma auditoria vai demonstrar profissionalismo e segurança para o investidor”, afirma.
Os especialistas indicam esse tipo de acompanhamento a qualquer tipo ou tamanho de negócio, considerando que há hoje uma grande diversidade na oferta de empresas de auditoria.
Valorização de ativos
Zugman aponta que o valor agregado de uma empresa num processo de fusão ou aquisição também depende do apetite de potenciais interessados e, claro, das negociações. E são vários os tipos de investidores nesse mercado.
“O investidor estratégico é alguém que já está no ramo e pretende ampliar e, por essa característica, ele pode até aceitar uma empresa que não esteja tão ‘redonda’ porque ele entende do setor. Mas, o chamado investidor institucional [grandes fundos de investimento] possui uma cobrança muito mais rígida”, explica.
O acompanhamento profissional em cada passo de uma negociação também é apontado como essencial pelos especialistas, já que cada um deles é carregado de diferentes níveis de informações e/ou sigilos.
“É preciso precaver-se, pois há certa progressão do nível de dados que devo entregar e, só se o negócio for esquentando, abrimos informações estratégicas. É um período de intensa troca entre o time do vendedor e do comprador, tanto jurídico quanto financeiro”, detalha.
Nesse processo de trocas, nem sempre a avaliação de uma empresa vai ser consensual. Quem vende a empresa pode não querer aceitar qualquer desconto, mas quem compra também não quer se arriscar a pagar por um futuro muitas vezes incerto, ainda mais se o comprador não está presente no dia-a-dia do negócio.
“O empreendedor e o risco andam sempre juntos, logo, o maior medo do investidor que compra uma empresa ou do vendedor que vende uma empresa não está relacionado à operação ou a incerteza quanto a entrega do resultado futuro, costumo dizer que um simples passeio do investidor estratégico no chão da fábrica já é suficiente para ele confirmar ou não o potencial do negócio alvo. O medo intransponível se revela quando se verifica a ausência de transparência (a armadilha, seja ela de um lado ou de outro). O M&A sempre gera uma nova sociedade, um novo sócio quando se compra e vende parte da empresa ou uma ‘sociedade’ contratual quando se compra e vende 100%, em ambas, o êxito da operação de M&A prescinde de uma relação societária ou contratual verdadeira, sem entrelinhas, omissões ou armadilhas”, finaliza Domingues.