O Novo Mercado é um segmento de listagem da B3 (Bolsa de Valores brasileira) referência em governança corporativa no Brasil. A adesão ao Novo Mercado por parte das empresas é voluntária, mas aquelas que optam por fazer parte dele se comprometem a seguir padrões de governança mais rígidos que os exigidos pela legislação nacional. Essa diferenciação confere às companhias listadas um “selo de credibilidade”, valorizado por investidores e pelo mercado como um todo.
O Novo Mercado foi criado há 25 anos para elevar os padrões de governança corporativa no Brasil, em um esforço conjunto da B3 e das companhias listadas no segmento.
Além de impulsionar o acesso das empresas ao mercado financeiro e de capitais, o Novo Mercado é um modelo que visa assegurar práticas mais robustas de governança, resultando em maior confiança dos investidores e crescimento sustentável das empresas.
“Fortalecer o mercado de capitais brasileiro é fortalecer as empresas, os acionistas, a dinamicidade da economia, enfim, o país como um todo”, afirma Paulo Cesar Busnardo Junior, sócio do escritório Peregrino Neto Advogados e especialista em Direito Empresarial.
Com a revisão regulatória do Novo Mercado em consulta pública, a expectativa é de que mudanças significativas estejam a caminho, reforçando ainda mais a transparência e a prestação de contas das companhias.
“Há uma expectativa de que o processo de revisão das normas do Novo Mercado atualmente em curso seja concluído em meados de 2025. Questões como maior confiabilidade nas demonstrações financeiras, fortalecimento da figura dos membros independentes nos conselhos de administração, que passariam a ter no mínimo 30% dos conselheiros e o fortalecimento dos Comitês de Auditoria devem ter um avanço significativo, em benefício do mercado como um todo, das companhias listadas e dos investidores”, analisa Peregrino Dias Rosa Neto, sócio-fundador do escritório Peregrino Neto Advogados.
Governança Corporativa: A importância dos Princípios do G-20 e da OCDE
A governança corporativa no Novo Mercado é pautada em princípios globais, como os elaborados pela Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE) e aprovados pelo G-20.
Esses princípios buscam alinhar as empresas aos melhores padrões de transparência e controle, além de promover o desenvolvimento sustentável.
Rosa Neto explica que esses princípios também contribuem para a resiliência das empresas e ajudam na divulgação de informações confiáveis sobre sustentabilidade. “A regulamentação das bolsas de valores deve apoiar uma governança eficaz”, afirma.
No Novo Mercado, essa governança visa não só o crescimento das empresas, mas também sua adaptação aos desafios contemporâneos, como mudanças climáticas, corrupção transnacional e transparência de dados.
Com isso, a adesão ao Novo Mercado tornou-se mais do que um diferencial, mas uma exigência que vai além das empresas listadas. Bancos e fundos de investimento institucionais, por exemplo, exigem o cumprimento desses critérios, independentemente de a empresa ser listada em bolsa.
Revisão Regulatória do Novo Mercado: Novas regras em consulta pública
A revisão das normas do Novo Mercado está em fase de consulta pública e deve ser concluída em meados de 2025. A expectativa é de que a revisão traga avanços significativos em áreas-chave da governança corporativa, como a maior independência dos conselhos de administração e a maior transparência nas demonstrações financeiras.
Entre as mudanças propostas, destaca-se o aumento da presença de conselheiros independentes nos conselhos de administração das empresas listadas, que passariam a representar pelo menos 30% dos membros.
Além disso, os comitês de auditoria também devem ser fortalecidos, uma medida que visa evitar fraudes contábeis e garantir maior confiabilidade nas informações prestadas ao mercado.
Outra novidade em discussão é a possibilidade de a B3 emitir um alerta aos investidores quando uma companhia listada estiver com seu selo do Novo Mercado “em revisão”. Isso ocorreria em situações extraordinárias, como desastres ambientais, prisões de administradores ou recuperação judicial.
Essa medida, no entanto, ainda gera polêmica, pois há receios de que a divulgação unilateral desse tipo de alerta prejudique as empresas sem que elas tenham direito a defesa.
Impactos na Governança Corporativa
A revisão das regras do Novo Mercado promete atualizar as práticas de governança corporativa no Brasil, com foco na prevenção de fraudes e no fortalecimento dos conselhos de administração.
Um dos pontos de maior destaque é a inclusão de declarações sobre a efetividade dos controles internos das companhias, que deverão ser assinadas pelo diretor presidente e pelo diretor financeiro, com verificação independente de auditorias.
“O regulamento do Novo Mercado já determina que as companhias listadas tenham estruturas de compliance e controles internos, mas a declaração acerca de sua efetividade é uma novidade importante, inspirada na legislação estrangeira”, comenta Busnardo Junior. A ideia é que essa exigência reforce a credibilidade das demonstrações financeiras, um dos pilares da governança no Novo Mercado.
Outro impacto significativo é a introdução de cláusulas como “malus” e “clawback”, que permitem à empresa reter ou até reaver pagamentos de remuneração variável de administradores, caso sejam descobertas fraudes ou irregularidades nas demonstrações contábeis. Essas medidas também buscam inspirar-se em boas práticas internacionais e prevenir crises de confiança no mercado de capitais.
Proteção aos Investidores e desafios para empresas
A revisão do Novo Mercado traz uma série de benefícios para os investidores, com maior transparência nas demonstrações financeiras e fortalecimento dos comitês de auditoria. Essas mudanças, alinhadas à maior independência dos conselhos de administração, visam proteger os direitos dos investidores e aumentar sua confiança nas empresas listadas.
A adaptação às novas regras do Novo Mercado não será isenta de desafios para as empresas listadas. A adequação aos novos padrões de governança corporativa exigirá investimentos em compliance e controles internos, além de mudanças na composição dos conselhos de administração.
“Uma cuidadosa análise caso a caso será necessária”, ressalta Rosa Neto, especialmente no que diz respeito à estrutura de governança. Ele alerta ainda que as empresas não listadas também devem ficar atentas, pois as práticas exigidas pelo Novo Mercado podem influenciar outras áreas do mercado como um todo, como no momento de captar recursos.
Com o aprimoramento das regras do Novo Mercado, a expectativa é de que a confiança dos investidores aumente, o que pode atrair um maior volume de recursos, tanto nacionais quanto estrangeiros.
“Há hoje uma certa competição entre as jurisdições internacionais, com diversas companhias brasileiras optando por abrir capital em Bolsas de Valores estrangeiras”, comenta Busnardo Junior. Nesse sentido, o Novo Mercado busca se consolidar como uma alternativa atraente e segura para as empresas brasileiras.
Além disso, a revisão regulatória tem o potencial de impactar positivamente a estratégia de investimento de grandes fundos e investidores institucionais, que devem passar a ver o mercado brasileiro com mais confiança e estabilidade.
Na adaptação às novas exigências do Novo Mercado, advogados e consultores terão um papel fundamental. “Haverá regras de transição para as companhias listadas, e uma análise detalhada será necessária”, destaca Rosa Neto. Os profissionais da área serão responsáveis por garantir que as empresas cumpram as novas normas e mitiguem riscos, protegendo assim os interesses tanto das empresas quanto dos investidores.