Crises financeiras, problemas de gestão e escândalos envolvendo fraudes corporativas em empresas em todo o mundo expuseram a necessidade de uma maior regulamentação sobre a gestão empresarial. Hoje, muito mais do que uma “tendência” no ambiente organizacional, a governança corporativa se tornou um pilar estratégico para o sucesso e a sustentabilidade das empresas modernas, ao promover a transparência, prevenir os conflitos e atrair investidores.
Uma pesquisa da PwC, de 2021, mostrou que 79% dos investidores globais retirariam investimentos de empresas que não tenham ações concretas de ESG, incluindo as práticas de governança corporativa – Environmental, Social, and Governance (Ambiental, Social e Governança, na sigla em português).
O advogado Kael Moro, especialista em direito empresarial e societário, e sócio da Vanzin & Penteado Advogados, explica que o termo, que ganhou destaque nas últimas décadas, diz respeito ao conjunto de regras, práticas e processos pelos quais uma empresa é dirigida e controlada para equilibrar os interesses de diferentes stakeholders, como acionistas, gestores, clientes e fornecedores. “Na prática, a governança corporativa seria ‘o manual de instruções’ para o funcionamento interno da empresa”, exemplifica.
Solidez e Transparência
Segundo o advogado, a governança corporativa é fundamental para fortalecer a imagem da empresa, uma vez que demonstra solidez e transparência em todas as condutas e processos e essas práticas transmitem segurança para investidores e acionistas. Porém, além do aspecto “intangível”, o Dr. Kael Moro salienta que a governança tem a finalidade de, tecnicamente, separar a esfera patrimonial da esfera executiva.
Isso acontece porque podem coexistir vários cenários envolvendo os stakeholders e, automaticamente, as esferas executivas e patrimoniais da empresa. É o caso, por exemplo, do fundador e sócio que também acumula o cargo executivo de CEO; ou do investidor que consta no quadro societário, mas não possui nenhuma função executiva; ou do executivo contratado pela empresa para atuar em cargos estratégicos, porém sem vínculo societário.
“Uma pessoa pode figurar em apenas uma esfera, ora em duas, a depender da situação. No entanto, é de extrema relevância esclarecer os papéis em cada uma delas, seja patrimonial ou executiva”, argumenta o advogado, complementando que a visão do sócio deve ser focada, principalmente, no desenvolvimento e sustentabilidade financeira do negócio para a atividade empresarial gerar lucros. Na esfera executiva, por sua vez, os profissionais envolvidos devem se preocupar em desempenhar os papéis definidos no plano de negócios aprovado pelos sócios.
A importância da governança corporativa
Kael Moro destaca que os principais benefícios da governança corporativa incluem uma visão de médio e longo prazo sobre o desenvolvimento da empresa e o relacionamento entre os sócios. Isso proporciona maior segurança na resolução de conflitos, por meio da responsabilidade no processo de prestação de contas, tornando o empreendimento mais sustentável.
Uma análise conduzida pela consultoria McKinsey & Company revelou que empresas que adotam práticas robustas de governança corporativa tendem a superar suas concorrentes em termos de retorno sobre o patrimônio líquido. Esse resultado destaca a influência significativa que a governança pode exercer diretamente nos desempenhos financeiros das organizações.
Conselho de administração e consultivo
Empresas em fases de transição, como aquelas que passam de sociedades limitadas para uma estrutura de sociedade anônima, enfrentam desafios únicos que tornam a governança ainda mais crítica. Nesse contexto, Kael Moro alerta que a estruturação de conselhos de administração e consultivos é uma prática essencial.
De acordo com ele, a escolha entre um Conselho de Administração e um Conselho Consultivo depende do estágio de desenvolvimento da empresa e de suas necessidades específicas. O Conselho de Administração, como órgão máximo de governança, é responsável pela definição das estratégias da empresa e pelo monitoramento da gestão executiva.
O Conselho Consultivo oferece apoio estratégico e aconselhamento, sendo particularmente útil em empresas recém-constituídas ou transformadas. “Embora a estruturação de uma governança corporativa possa, inicialmente, parecer complexa, é importante notar que essas definições são flexíveis e podem ser adaptadas à medida que a empresa amadurece. É recomendável implementar a governança desde o estágio inicial de planejamento do negócio e avançar em complexidade ao longo do tempo”, pontua.
Crescimento sustentável
A governança corporativa desempenha um papel central na atração de investidores, especialmente em mercados onde a transparência e a responsabilidade são altamente valorizadas. Kael Moro lembra que os investidores buscam empresas que possam oferecer segurança e previsibilidade e uma governança sólida é um indicador crucial dessa estabilidade.
O estudo A Governança Corporativa e o Mercado de Capitais, da consultoria KPMG, destacou a importância de práticas robustas de governança para o sucesso e a resiliência das empresas. Segundo o relatório, a governança corporativa não deve ser vista apenas como uma obrigação regulatória, mas como um diferencial estratégico que pode aumentar a competitividade e o valor das empresas.
O advogado da Vanzin & Penteado explica que a governança corporativa está intimamente ligada à sustentabilidade empresarial. Empresas que implementam práticas robustas são mais capazes de identificar e gerenciar riscos ambientais, sociais e de governança. “Isso não só protege a empresa contra crises, mas também abre novas oportunidades de crescimento em setores que valorizam a sustentabilidade”, destaca.
Desafios e oportunidades
Dr. Kael Moro salienta que a implementação de uma governança corporativa eficaz pode ser desafiadora, especialmente para empresas de menor porte ou em mercados emergentes. A falta de recursos e de conhecimento especializado são barreiras comuns, mas essas podem ser superadas com o apoio de uma equipe especializada e a criação de conselhos consultivos que incluam membros experientes.
“Ao iniciar uma governança corporativa, o primeiro passo é compreender os princípios fundamentais da empresa, exigindo o envolvimento direto dos sócios fundadores”, explica o advogado. Ele orienta ainda que é essencial realizar um mapeamento detalhado de aspectos como controle organizacional, gerenciamento de riscos e definição de papéis. “Contar com o apoio de profissionais especializados nesse trabalho ajuda a fornecer uma visão abrangente e um guia prático para a implementação de um modelo sólido de governança corporativa”, reforça, destacando os quatro pilares necessários para isso: transparência, equidade, prestação de contas e responsabilidade corporativa.
Kael Moro lembra ainda que a cultura organizacional também desempenha um papel crucial no sucesso da governança corporativa. Empresas que promovem uma cultura de transparência e responsabilidade têm mais chances de implementar essas práticas eficazmente. “Isso requer um compromisso dos líderes empresariais em integrar a governança em todos os níveis da organização”, comenta.