Tudo que você precisa saber sobre os R$ 20 bilhões que “sumiram” das Lojas Americanas

A inconsistência contábil de R$ 20 bilhões das Lojas Americanas tem sido apontada como um dos episódios mais graves da história do mercado de capitais brasileiro. As ações da companhia listadas na B3, a bolsa de valores brasileira, caíram mais de 80% no pregão desta quinta-feira (19) em comparação à última quarta-feira (11), data em que foi anunciado o fato relevante (comunicado feito pela empresa direcionado aos acionistas, mercado e para a Comissão de Valores Mobiliários).

A varejista antes gozava de prestígio no mercado, apesar da queda em suas ações no último ano, diretamente impactadas pelo aumento da taxa de juros. Afinal, o sócio majoritário da companhia é o 3G, grupo empresarial liderado por Jorge Paulo Lemann, Marcel Herrmann Telles e Carlos Alberto Sicupira, conhecidos por serem três dos homens mais ricos do Brasil. Então como foi possível “sumir” R$ 20 bilhões?

Como essa dívida bilionária foi criada?

Antes de entender como foi possível uma inconsistência contábil de R$ 20 bilhões, é preciso entender a operação financeira que originou o problema.

Ele ocorreu a partir da linha de fornecedores por meio de uma operação conhecida como risco sacado, que é muito comum em varejistas. Em linhas gerais, ela ocorre quando um fornecedor adianta um dinheiro a receber da companhia com um banco.

Por exemplo, um fornecedor das Lojas Americanas vendeu R$ 1 milhão para a varejista, mas para receber em 90 dias.

Diversas empresas preferem oferecer esse crédito recebível para uma instituição financeira a fim de receber a quantia mais rapidamente para financiar suas operações e despesas correntes e fluxo de caixa, então é comum negociar o adiantamento com o banco com desconto (digamos, R$ 800 mil) para diminuir o prazo de recebimento e o banco ganha o spread.

“Há também um incentivo tributário para essas operações, pois elas fogem do  Imposto sobre Operações Financeiras (IOF)”, explica Breno Pessoa, contador e sócio da auditoria Russell Bedford.

Nesse sentido, a Americanas oferece seu balanço ao fornecedor para ele realizar a operação, pois o risco do banco deixa de ser um pequeno fornecedor e se torna a Americanas — uma grande empresa e teoricamente mais sólida, o que permite que esse desconto seja menor em virtude da maior garantia.

Dessa forma, a Americanas deixa de dever ao seu fornecedor e a dívida passa a ser com a instituição financeira. Até aqui, não há nenhum tipo de problema no uso dessa operação.

Então, qual foi o problema?

Quando o pagamento de uma dívida é atrasado, gera-se uma maior despesa financeira por meio dos juros. Em linhas gerais, a forma como foi contabilizada essa postergação que originou o problema das Lojas Americanas.

No caso, a companhia passou a utilizar a operação em demasia e não houve a contabilização correta dela em seu balanço no momento em que as dívidas foram alongadas pelos bancos.

A nova administração chefiada por Sergio Rial analisou o volume que deviam aos bancos e percebeu que não batia com a conta de fornecedores, tampouco com a linha de dívida bancária. Nesse sentido, a companhia tinha muita exposição à dívida bancária, mas o endividamento divulgado estava inconsistente com a realidade. Ou seja, a dívida da empresa com seus fornecedores não aparece de forma clara no balanço.

Por que houve essa falta de transparência no balanço?

No nosso exemplo em que o pagamento do fornecedor ocorreria em 90 dias, as Americanas passaram a pagar o banco de forma atrasada e deliberada, o que incorria em uma despesa financeira maior por causa dos juros. Isso maquiava os números porque essa despesa financeira não passava pela conta de resultado, sendo contabilizada na conta fornecedores.

Enquanto isso, os juros acumulados de vários anos dessa prática de atraso do pagamento destes recebíveis do risco sacado não foram contabilizados como dívida bancária. Isso fez com que a conta de fornecedores fosse maior do que a divulgada e o lucro líquido acumulado divulgado ser menor porque os juros incorridos deveriam passar pela demonstração de resultado.

Em outras palavras, o risco sacado não estava sendo considerado no balanço como uma dívida bancária e sim como dívida de fornecedores.

As investigações da CVM já anunciadas sobre a inconsistência contábil analisarão se o procedimento adotado pela empresa era uma interpretação contábil cabível ou se de fato houve fraude.

Qual a gravidade da falta de transparência contábil das Lojas Americanas?

Inconsistências contábeis são um assunto muito sério e grave. Na política, por exemplo, foram motivo do impeachment de Dilma Rousseff após as contas do governo serem rejeitadas pelo Tribunal de Contas da União por causa das “pedaladas fiscais”. O mesmo vale no campo empresarial.

Toda companhia possui um risco de operação, que envolve diversos fatores. Eles vão desde o ambiente macroeconômico, o potencial de mercado, o modelo de negócio da própria companhia, além da execução deste e o seu grau de alavancagem, que no financês significa o nível de endividamento da companhia.

Mas o financiamento bancário não é a única forma de financiar investimentos e a expansão de uma companhia. A venda de equity, isto é, participação da empresa, à investidores minoritários é uma das principais. O que as bolsas de valores fazem é reunir as companhias de capital aberto para dar maior liquidez e volume às empresas interessadas em captar dinheiro em troca de participação delas.

Para isso, contudo, é exigida uma grande gama de informações, transparência contábil e de estrutura de governança, que é supervisionada pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), autarquia vinculada ao Ministério da Fazenda.

É por meio dessas informações públicas que investidores, sejam institucionais ou pessoas físicas, analisam o preço dos ativos frente ao faturamento, lucratividade e perspectivas de crescimento do negócio.

Nesse sentido, eventual falta de transparência sobre as informações da companhia disponibilizadas ao mercado prejudica os acionistas minoritários e os potenciais investidores do mercado como um todo.

Ainda é cedo para afirmar que a companhia incorreu em fraude contra os investidores minoritários, mas a CVM anunciou na quinta-feira (12) a abertura de três processos administrativos para investigar as inconsistências contábeis, bem como as notícias, fatos relevantes e comunicados. Apesar de estarem na esfera administrativa, eles podem ensejar também inquérito policial.

Por que esse anúncio da companhia assustou investidores?

O resultado do anúncio de fato relevante feito pelas Lojas Americanas na última quarta-feira (11) é que a dívida da companhia ficou muito maior do que era demonstrado anteriormente.

Assim, o patrimônio líquido é menor do que era pensado. A situação de lucratividade e estrutura de capital da companhia eram mostrados no balanço de forma diferente do que eram na realidade, o que significa que o risco da Americanas é muito maior do que se previa.

Vale ressaltar que a dívida das Americanas com os bancos credores continua a mesma, mas diante dos fatos relevantes anunciados, o tamanho da dívida aumentou muito. Em tese isso significa que o risco está maior e, portanto, os créditos fornecidos foram feitos a um patamar aquém do que deveriam. Isso significa que as instituições financeiras podem ter cometido um grave erro na análise de crédito, outra barreira de controle que não impediu o problema de ocorrer.

Diante disso, as ações já acumulam queda superior a 80%.

Por que as auditorias não viram o rombo?

Se o papel das auditorias é dar essa segurança para o investidor, como um rombo tão grande nas Americanas pode ocorrer?

“A função do auditor no mercado é dar segurança razoável àquelas informações disponibilizadas. Razoável porque infelizmente não há como fazer uma análise por completo em 100% das transações porque é possível haver fatos supervenientes, como vimos no caso das Americanas”, afirma Breno Pessoa, contador e sócio da auditoria Russell Bedford. “Embora haja toda uma metodologia internacional aplicada para análise no ambiente de controle e contabilização, infelizmente isso pode ocorrer.”

O processo de auditoria começa desde a captação comercial do cliente pelas auditorias, havendo já uma análise de risco sobre ele para aceitação do trabalho. “Cada empresa tem suas metodologias e formas de trabalho, há naturalmente normas padronizadas, como do Conselho Federal de Contabilidade, que por sua vez segue normas internacionais, inclusive sobre riscos de fraude, mas obviamente cada firma busca atender essas normas com metodologias internas.”

Entre as etapas de auditoria após o planejamento do trabalho há, no caso das empresas de capital aberto, análise de risco sobre as rubricas contábeis para as atestar, além da análise de ambiente e de controle, de governança e da adequação em relação à legislação.

A depender do planejamento, Pessoa explica que há períodos temporais em que a auditoria pode ser mais focada nas Informações Trimestrais (ITRs), demonstrações contábeis levantadas trimestralmente para fins de mercado.

Quem fez as auditorias das Lojas Americanas?

Para Breno Pessoa, chamou atenção no caso das Americanas o tempo que o fato se desenrolou sem que se descobrisse o rombo.

“Quem faz a auditoria das Lojas Americanas é a PwC há três anos. Antes deles, era a KPMG, outra Big Four (as quatro maiores empresas de auditoria no mundo), ambas muito qualificadas e técnicas, mas os testes foram sendo executados e a identificação demorou muito tempo”, analisa.

Sobre o caso, o presidente da Associação dos Investidores de Mercado de Capitais (Amec), Fábio Coelho, afirmou que ainda é cedo para dizer que houve fraude, mas que faltou transparência. “A PwC terá de dar uma boa explicação para o ocorrido, pois as contas foram aprovadas sem ressalvas”, afirmou.

“Existe uma análise de auditoria chamada carta de circularização, em que são encaminhadas correspondências para as instituições financeiras, que respondem sobre operações que a empresa tem com a instituição financeira para analisar eventuais inconsistências e ajuda a analisar o grau de alavancagem, que é uma ferramenta bem interessante para prevenir esse tipo de questão”, afirma Pessoa.

Apesar do caso, ele não acredita que a credibilidade das auditorias será afetada com o caso, como por exemplo ocorreu com as agências de avaliação de risco após a crise do Subprime em 2008.

Qual será a resposta da CVM para os acionistas minoritários?

“Este será um caso emblemático para a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) mostrar seu trabalho de proteger os sócios minoritários”, afirma o economista Renato Breia, cofundador da casa de análises de investimentos Nord. A autarquia é responsável por normatizar, supervisionar e fiscalizar o mercado de capitais.

A preocupação de Breia faz sentido com o tamanho que esse mercado assumiu na vida de milhões de brasileiros recentemente. Até 2015, cerca de meio milhão de brasileiros investiam em ativos na Bolsa de Valores. A partir de reformas no Governo Temer, como a regra do Teto de Gastos e o fim da TJLP e posteriormente a reforma da previdência, houve queda na taxa de juros: de 14,25%, a taxa Selic caiu gradualmente, com o auge sendo na pandemia da Covid-19, em que chegou a 2%. Uma das anedotas comuns do mercado financeiro é que “o melhor educador financeiro é o juro baixo”, pois obriga os investidores a sofisticar seus investimentos a fim de rentabilizar sua poupança e protegê-la da inflação.

Entre outros fatores, isso contribuiu para o número de CPFs na B3 aumentar para quase 7 milhões ao final de 2023, um crescimento superior a dez vezes em seis anos, e que se manteve consistente em 2022 mesmo com a alta da Selic. Contudo, como todo fenômeno em expansão, uma possível fraude contra o investidor minoritário poderia abalar esse crescimento exponencial do mercado de capitais.

“A CVM precisará mostrar com muita rapidez e clareza o que de fato ocorreu e transmitir uma mensagem para o mercado que está atenta a isso. Caso os investidores sintam que a questão não teve a atenção adequada, mostrará uma fragilidade muito grande do mercado de capitais no Brasil”, afirma Breia.

A preocupação é endossada por críticas de players institucionais do mercado à CVM, jocosamente chamada de "um xerife sem munição" em virtude da fragilidade orçamentária, que se reflete em um poder de polícia mitigado. Nesta segunda-feira (16), o presidente da autarquia, João Pedro Nascimento, afirmou em entrevista ao Brazil Journal que precisaria de “duas a três vezes mais servidores para fazer um trabalho adequado”. O orçamento em 2023 é de R$ 25 milhões, apesar que as taxas de fiscalização colhidas pela entidade se aproximam de R$ 800 milhões por ano.

Por que empresas fraudam balanços?

Também há fraudes no mercado brasileiro. Em 2020, por exemplo, houve dois deles: a resseguradora IRB e a CVC, que inflaram o lucro contábil para pagamento de bônus e estimular o preço das ações.

Entre motivações comuns para fraudes estão apresentar resultados financeiros que satisfaçam a expectativa dos investidores, o que valorizará as ações — muitos executivos são remunerados com equity, vale dizer.

Diante da necessidade de algumas empresas agradarem investidores, superestimar o desempenho empresarial com a chamada financial shenanigans, que é a “pedalada corporativa” a partir de truques contábeis, é algo comum na história do mercado, apesar de ser a exceção no todo.

Elas são mais frequentes em companhias em dificuldades financeiras ou que buscam acompanhar expectativas trimestrais do mercado ou desempenho de concorrentes.

Entre as críticas listadas por Corrêa à Gazeta do Povo está a necessidade de repensar o modelo de remuneração dos gestores. “Não há dúvidas que eles devem ser premiados pelo resultado, mas é preciso impedir que os prejuízos sejam jogados para a gestão seguinte, garantindo o bônus da gestão anterior. Na modelagem atual, há um incentivo econômico para “empurrar com a barriga”, critica.

Ele se refere à possibilidade de um gestor de companhia empurrar eventual prejuízo da empresa para o ano seguinte a fim de garantir o bônus do ano, um pensamento de curto prazo que pode prejudicar os acionistas minoritários e a própria companhia no longo.

“Não sei qual seria a solução, mas é preciso pensar em alguma que alinhe os interesses de acionistas e gestores. É o famoso problema agente-principal. É necessário buscar uma ferramenta que alinhe os interesses de forma mais eficiente”, afirma.

Qual outra barreira de controle poderia proteger os acionistas minoritários?

Há muitas barreiras de proteção para evitar casos de fraude e proteger os acionistas minoritários, como o próprio regulador (CVM) e os chamados gatekeepers (Comitês de Auditoria, Auditores independentes, Analistas de Ações, Advogados Externos e Agências de Rating). Se todos eles falharam no caso das Lojas Americanas, o que mais poderia ser feito?

Para Leonardo Corrêa, sócio do 3C LAW Corrêa, Camps & CONFORTÍ Advogados, além de todas as barreiras de proteção e da atuação da CVM, uma outra forma de mitigar o risco de fraudes que precisa ser melhor explorada pelo mercado brasileiro está na ação dos próprios acionistas.

“Minoritários ativistas podem exercer uma fiscalização mais intensa das empresas. Como diz o ditado, ‘é o olho do dono que engorda o gado’. Uma postura mais firme pode redobrar os incentivos para que administradores e controladores respeitem os deveres fiduciários. O risco de uma ação indenizatória, nos moldes dos artigos 159 e 246 da Lei de Sociedades Anônimas, pode ser um incentivo econômico dissuasor de práticas ruins que resultam em situações capazes de gerar danos aos acionistas e ao mercado”, afirma. Essas ações são direcionadas, respectivamente, aos acionistas controladores e aos administradores.

Ele lembra que essas ações são diferentes do modelo norte-americano, no qual quem paga a conta de uma eventual fraude são os próprios acionistas.

Contudo, a figura do acionista minoritário ativista ainda é pequena no Brasil. “Acredito que a própria CVM poderia fazer um trabalho de conscientização e educação do minoritário acerca de seus poderes e direitos a fim de estimular essa prática de vigilância de forma mais efetiva”, analisa.

Quais as perspectivas para a Americanas agora?

O economista Renato Breia, cofundador da casa de análises de investimentos Nord, aponta que o futuro das Lojas Americanas ainda é incerto. “Depende muito do que for combinado entre os credores e os acionistas”, diz.

“Considerando que é uma empresa grande e relevante pro mercado, havendo muitos credores grandes como partes interessadas, também há um risco bancário sistêmico e risco sistêmico para cadeia de fornecedores, tendo a achar que encontrarão uma solução para o problema”, afirma.

É a materialização da famosa expressão “Too Big to Fail” (grande demais para quebrar), pois determinadas corporações são tão grandes e interconectadas que seu eventual fracasso é desastroso para o todo o sistema econômico.

A companhia é uma das maiores empregadoras do Brasil, com quase 50 mil funcionários distribuídos em todo o país. Além disso, detém cerca de 2% de todo o crédito brasileiro em bancos.

Os principais bancos credores são, respectivamente em bilhões, Bradesco (R$ 4,7), Santander (R$ 3,7), Itaú Unibanco (R$ 3,4), Safra (R$ 2,5), BTG Pactual (R$ 1,9), Banco do Brasil (R$ 1,3), BV (R$ 0,4), Daycoval (R$ 0,6), ABC (R$ 0,3).

Diante do “efeito Americanas”, as ações de alguns bancos caíram desde a semana passada.

A avaliação de gestores de fundos de investimento ouvidos pela Gazeta do Povo é que o risco de quebra das Lojas Americanas será alto se, diante de tamanha alavancagem da companhia, pararem de fornecer capital de giro para a Americanas e exigirem o recebimento das dívidas antes do prazo. Contudo, caso as Americanas continuem operando e os bancos continuem financiando, há saídas razoáveis para o reequilíbrio da companhia. Entre as estratégias também há a decretação pelo Judiciário de recuperação judicial para evitar bloqueios de contas, penhoras e a antecipação do vencimento das dívidas da empresa.

Vale ressaltar que a recuperação judicial já foi solicitada pela companhia e, em fato relevante anunciado nesta quarta-feira (18).

“Não é de interesse de ninguém que as Lojas Americanas quebrem, então acredito que o caminho mais provável seja que os credores alonguem a dívida e os principais acionistas, como o grupo 3G, que possuem recursos e a fama de zelar pela reputação, injetem recursos na companhia para garantir a continuidade das operações e aumentar a confiança dos credores no negócio”, afirma Breia.

Também há possíveis reflexos na política em relação ao caso. O deputado André Fufuca (PP/MA) protocolou petição para abertura de Comissão Parlamentar de Inquérito na Câmara dos Deputados para investigar o caso e já conta com 26 assinaturas. São necessários 171 assinaturas entre todos os 513 deputados.

Já Wadih Damous, chefe da Secretaria Nacional do Consumidor (Senacon), que é vinculado ao Ministério da Justiça, demonstrou preocupação quanto à abertura de reclamações de consumidores prejudicados com as perdas da empresa. O secretário cobrou das Americanas medidas de curto, médio e longo prazo para diminuir os conflitos decorrentes do rombo bilionário. “Queremos nos antecipar para saber efetivamente como os consumidores poderão ser protegidos desse rombo bilionário na conta das Americanas”, afirmou.