Em assembleia, acionistas da Copel aprovam alteração no Estatuto Social da companhia

A Companhia Paranaense de Energia (Copel) aprovou, nesta segunda-feira (10), uma reforma em seu estatuto social. Com exceção de alguns poucos pontos que foram retirados da pauta, a grande maioria das alterações propostas no edital foi aprovada de forma majoritária pelos acionistas presentes. A principal mudança agora permite o processo de transformação da Copel em uma “sociedade com capital disperso e sem acionista controlador” – algo que, porém, só entrará em vigor com a efetiva desestatização da empresa.

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Em um Fato Relevante publicado logo após o fim da assembleia, a Copel informa que entre as mudanças no Estatuto Social da empresa estão a permissão para que o Conselho de Administração da companhia possa aprovar o aumento do capital social. A medida deve ser tomada, entre outras possibilidades, para colocar novas ações ordinárias à venda em bolsa de valores. Esta etapa é condição necessária para que a Copel possa figurar entre as empresas listadas no chamado Novo Mercado da B3, a Bolsa de Valores de São Paulo, que determina que as empresas listadas neste segmento possam emitir apenas ações com direito de voto, as chamadas ações ordinárias (ON).

Novo Mercado da B3

De acordo com a própria B3, desde que foi lançado em 2000 “o Novo Mercado firmou-se como um segmento destinado à negociação de ações de empresas que adotam, voluntariamente, práticas de governança corporativa adicionais às que são exigidas pela legislação brasileira”. A B3 segue, informando que “a listagem nesse segmento especial implica a adoção de um conjunto de regras societárias que ampliam os direitos dos acionistas, além da divulgação de políticas e existência de estruturas de fiscalização e controle” – tal característica já havia sido destacada em outro Fato Relevante divulgado pela Copel quando a BNDESPar pediu mudanças na pauta da assembleia desta segunda-feira.

Criação das golden share

Outra alteração promovida pelos acionistas da Copel foi a criação e emissão de golden share, uma ação de classe especial de titularidade exclusiva do Governo do Paraná. As golden share vão permitir que, mesmo com a empresa privatizada, o Estado do Paraná siga com participação nas decisões estratégicas, inclusive com poder de veto, dentro da Copel. “Não é para votar deliberações corriqueiras. É algo reservado a questões importantes”, explicou o advogado especialista em direito empresarial e mercado de capitais Marcelo Godke.

Este poder da golden share foi definido em conjunto com outra decisão importante, a que limita que nenhum acionista ou grupo de acionistas possa exercer votos correspondentes a mais de 10% do total – característica que a empresa define como necessária para que se torne uma “companhia de capital disperso e sem acionista controlador”.

Outro freio aprovado na assembleia é a obrigatoriedade de oferta pública de ações sempre que um acionista ou grupo de acionistas, direta ou indiretamente, venham a se tornar titulares de ações ordinárias que em grupo ultrapassem 25% do capital volante da Copel. Os detalhes desta e de todas as alterações estão apresentadas no novo Estatuto Social da empresa.

Mudanças só valerão após a efetiva privatização da Copel

Por fim, o Fato Relevante desta segunda-feira reforça que todas essas alterações aprovadas em assembleia estão condicionadas à efetiva privatização da Copel. “Desse modo”, alerta a empresa, “o referido estatuto somente produzirá efeitos na data de liquidação de potencial oferta pública de distribuição primária e/ou secundária de ações ordinárias ou certificados de depósito de ações (units) de emissão da Companhia”.

O mercado reagiu à assembleia da Copel e as ações da empresa fecharam o pregão desta segunda-feira em baixa. Na abertura das negociações da B3, os papéis da Copel eram negociados na casa dos R$ 8,03. No fim do pregão, às 18h, as mesmas ações eram vendidas a R$ 7,80.

Assembleia foi contestada na Justiça

A realização da assembleia foi contestada na Justiça pela direção do PT no Paraná. O partido, entrou com uma Ação Direta de Inconstitucionalidade (ADI) no Supremo Tribunal Federal (STF) contra a privatização da Copel, e no início do mês pediu, em liminar, que a reunião fosse cancelada. O PT argumenta que a privatização viola o pacto federativo “devido à interferência do Estado do Paraná em direito de Propriedade da União Federal” – uma vez que a BNDESPar, empresa de participações do banco nacional de fomento, é acionista da Copel – e também questiona a lei que liberou a privatização, afirmando que houve “violação ao devido processo legislativo e supressão do debate parlamentar”.

Para o ministro Luís Roberto Barroso, porém, o pedido de liminar feito às vésperas do recesso do Judiciário, não se justificava. Para o ministro do STF, houve tempo suficiente para realizar os questionamentos logo após a publicação da lei, em novembro de 2022. Ainda de acordo com Barroso, as possíveis mudanças no estatuto da Copel só viriam a acontecer após a privatização da empresa, o que ainda não aconteceu.

“Grande parte das matérias a serem discutidas pelo órgão terá eventual aprovação subordinada à condição suspensiva da posterior liquidação da oferta pública. Desse modo, a mera ocorrência de deliberação não acarreta prejuízos imediatos. Em segundo lugar, no retorno do recesso, o relator da causa [o ministro Luiz Fux], juiz natural do processo, pode apreciar devidamente a tutela de urgência requerida e, eventualmente, sustar as alterações que tiverem sido feitas ao estatuto da Copel, caso assim entenda de direito”, explicou Barroso.

Deputado do PT comprou 13 ações para poder participar da assembleia

Ainda assim, no início da assembleia geral de acionistas da Copel, o deputado estadual Arilson Chiorato (PT), que informou à Gazeta do Povo ter comprado 13 ações da Copel para poder participar da reunião, propôs a suspensão da assembleia. A proposta foi rejeitada por 83% dos acionistas presentes. Em seu voto, o deputado alertou para uma possível nulidade da assembleia por conta da necessidade de uma decisão unânime a respeito da transformação da companhia em corporação - ele votou contra esse processo, mas foi vencido pela maioria.

Para BNDES, mudança no estatuto levará a desequilíbrio

Em seu site oficial, o BNDES emitiu uma nota na qual explicou os motivos pelos quais votou contrário à entrada da Copel no Novo Mercado da B3. Para o banco de fomento, essa movimentação levará a um desequilíbrio dos interesses dos acionistas minoritários da empresa. O BNDES é proprietário de cerca de um quarto do capital da Copel e tem 12,4% das ações ordinárias da companhia de energia.

Confira a íntegra da nota do BNDES:

A decisão sobre a privatização da Companhia Paranaense de Energia (Copel) é de responsabilidade do Governo do Paraná e da Assembleia Legislativa do Paraná e é anterior à posse da atual Diretoria do BNDES.

A BNDESPAR é acionista minoritária da Companhia e considera a Copel uma empresa estratégica, que administra um monopólio natural fundamental para a segurança energética da região. Por isso, o BNDES, como banco público, financia e participa da Copel há 30 anos.

A atual Diretoria do BNDES já encaminhou posicionamento à empresa em que solicitou a retirada de pauta da Assembleia de Acionistas dos itens referentes ao novo mercado, por entender que tal mecanismo diluiria os interesses econômicos e políticos do BNDESPAR na Companhia.

O voto contrário do Banco na Assembleia de Acionistas se dá por entender que o modelo de Corporation proposto, ao restringir os direitos políticos dos acionistas em no máximo 10% do valor representativo do capital social, pode levar a um desequilíbrio dos interesses dos acionistas minoritários da Companhia.