Empresas partem para o “tudo ou nada” em negócio que pode resultar na maior fusão do ensino privado do país

A disputa pelo controle da Estácio Participações ganhou um novo capítulo nesta terça-feira (21) com a decisão da Kroton de melhorar a oferta feita para a compra da instituição carioca. Líder na lista das maiores empresas de ensino superior privado do país, a empresa briga com a Ser Educacional pelo controle da Estácio, segunda maior do ranking.

Em comunicado, a Kroton formalizou uma oferta que propõe uma relação de troca de 1,250 ação da Kroton para cada papel da Estácio, superando a proposta inicial, feita em 2 de junho, de 0,977 por ação. Segundo fontes, a nova oferta é tida como uma “proposta final” e a expectativa é de uma manifestação em breve do conselho da Estácio, já que foi dado um prazo até 30 de junho para que a proposta se mantenha de pé.

A Kroton estaria partindo para uma espécie de “tudo ou nada” nas negociações que podem resultar na maior fusão do setor de ensino privado brasileiro. Segundo fontes, a empresa esteve em conversas diretas com os acionistas que representam a maioria do capital da Estácio, em um esforço para superar a resistência que conselheiros impuseram à negociação até aqui.

O calor das negociações se intensificou, segundo as fontes, porque a proposta anterior da Kroton foi recebida com indisposição por conselheiros, sobretudo o empresário Chaim Zaher, que na última semana deixou o conselho para assumir a presidência da Estácio após a renúncia de Rogério Melzi do posto.

Conforme essas fontes, as conversas esbarraram na exigência de uma relação de troca de pelo menos 1,5 ação da Kroton por ação da Estácio, que foi considerada exagerada pela Kroton. Uma alternativa para a Kroton hoje, conforme avaliam as fontes, seria que os próprios acionistas da Estácio pressionassem o conselho a aceitar uma associação com a Kroton.

Acionistas detentores de mais de 50% do capital da Estácio já foram abordados até a terça-feira, dizem as fontes, e alguns estariam se comprometendo a enviar cartas ao colegiado defendendo uma fusão.

Briga

Ao mesmo tempo, a proposta da Ser Educacional pela Estácio continua sob apreciação dos conselheiros. Embora a Ser Educacional tenha dito em outros momentos que a oferta já anunciada não seria mudada, o presidente da companhia, Jânyo Diniz, afirmou que “está analisando todas as possibilidades que resultem no melhor para os acionistas de Ser e Estácio”.

Além disso, a Ser sustenta a sua oferta na ideia de que uma fusão entre Kroton e Estácio seria muito mais complexa e demoraria mais para ser aprovada, por exemplo, no Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade).

Durante teleconferência na última sexta-feira, a nova diretoria da Estácio, encabeçada por Zaher, deu sinalizações mais simpáticas à Ser Educacional, afirmando que a proposta da companhia pernambucana era a única oficial até então e chamando a oferta da Kroton de “pseudoproposta”.

O jogo de forças se dá de tal forma que o mercado começa a falar em uma oferta hostil da Kroton pela Estácio. Tecnicamente, há quem considere que essa classificação não cabe porque a oferta da Kroton leva em conta uma troca de ações e a assinatura dos conselheiros é necessária em um protocolo de incorporação de ações para que a fusão se concretize. Já as ofertas hostis tradicionalmente resultam em compra de ações no mercado, culminando numa Oferta Pública de Aquisição (OPA) de papéis na Bolsa.

Por outro lado, uma eventual pressão de acionistas da Estácio sobre o conselho poderia ter consequências mais duras. A equipe de análise do Morgan Stanley aponta que qualquer acionista com mais de 5% do capital da Estácio pode pedir a convocação de uma assembleia. Com o apoio de 25% do capital, a assembleia poderia vir a destituir o atual conselho.

Fontes de mercado acreditam que a Estácio foi prejudicada por um desalinhamento entre acionistas, conselho e administradores, o qual ficou claro depois da renúncia da antiga diretoria, na semana passada. Enquanto a Kroton busca o apoio dos acionistas, ponderam as fontes, a Ser tem afirmado em conversas estar em negociações mais ativas que a rival com o conselho da Estácio.

Reação

Para analistas, a Kroton chegou mais perto de convencer os acionistas da Estácio com a proposta anunciada na terça. O Credit Suisse considerou que a empresa está em “boa posição”, sobretudo porque seria capaz de gerar mais sinergias numa fusão com a Estácio.

O Santander também afirmou em relatório que a nova proposta da Kroton é “atraente o suficiente” para os acionistas. O Bradesco considerou que a nova oferta da Kroton é positiva para os acionistas da Estácio e também destacou as sinergias maiores com a Kroton.

A Kroton conta ainda com o fato de que dez acionistas em comum possuem 46% da Estácio e, ao mesmo tempo, 32% da Kroton. Embora haja contestações sobre um possível conflito de interesses, fontes afirmam que a Kroton tem refutado essa tese e considera que esses acionistas podem, sim, participar da decisão em assembleia.